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继网络先锋、玩蟹科技和上游信息之后，长期停牌的Palm Technology (300315，consultation) (300315.sz)再次宣布并购，并计划以43.04亿元的交易对价收购泾河董祀和天马仕空80% 100%的股权
根据PalmTech宣布的重组计划，重组分为四个步骤。
首先，Palm Technology拟通过非公开发行股票和支付现金的方式，购买杨欣怡、于超、戴志康、东方博雅、同创投资、红杉投资、腾讯实业和世纪华凯持有的泾河董祀100%股权。交易对价约为21.38亿元；其次，公司拟通过非公开发行股票和支付现金的方式，购买刘惠成、邱祖光、赵勇、李绍明、杜海、天马合力、金星投资持有的天马shi空80%的股权。交易对价约为18亿元人民币；然后，公司拟通过非公开发行股票(目前持有其70%的股份)购买刘志军持有的上游信息剩余30%的少数股权，交易对价约为3.66亿元；最后，公司计划以非公开方式向不超过5家合格特定投资者发行股票，并筹集10.76亿元配套资金。
交易前，和叶颖涛持有科技29.82%的股份。交易完成后，两家公司的持股比例降至26.72%，仍然是控股股东和实际控制人。
张趋科技此前收购了动态网络、玩螃蟹技术和上游网络的先驱，但这一次通过收购天马仕空和精河董祀，张趋科技的目标将是布局重型arpg游戏和休闲游戏。
据公开信息，天马仕空主要专注于重arpg类游戏。去年10月，它推出了手机游戏“全民奇迹”，12月，它在ios畅销书排行榜上排名前5。截至2015年1月31日，“全民奇迹”累计回灌量为4.97亿元，其中今年1月的月径流量达到2.42亿元。
另一方面，泾河董祀专注于休闲游戏细分市场。开发运营了“钓鱼高手”、“大城市少年”、“口袋大厦”等移动休闲游戏。本月，其作品《泡泡大战》(Bubble Wars for All)由腾讯独家运营，并在微信游戏平台和手机qq游戏平台上发布。在发布的第二天，它在ios免费游戏中排名第一，截至2月10日，它已经进入了最畅销游戏的前20名。
对此，张趋科技表示，通过此次收购，公司可以获得两款手机游戏，即“全名泡泡战”和“全民奇迹”，这使得公司不断提高手机游戏的数量、知名度和产品储备，进一步增加上市公司在手机网络游戏市场的份额。
值得注意的是，腾讯和小米出现在这次宣布的重组计划中。
根据数据显示，截至公告披露日，深圳腾讯实业投资基金有限公司(以下简称“腾讯实业”)持有京河董祀18%的股权，金星投资持有天马shi/きだよ. 0/10%的股权
其中，腾讯实业成立于2013年8月，注册资本19亿元，主要从事风险投资和私募股权投资业务。在张趋科技收购泾河董祀的计划中，其将获得2.11亿元现金和2.95亿元张趋科技股票，总交易对价为5.06亿元。
金星投资成立于2013年12月，注册资本2亿元，主要从事行业投资。本公司也是小米科技有限公司(以下简称“小米”)的全资子公司。在该M&A计划中，金星投资将获得8700万元现金和1.27亿元的棕榈科股份，总交易对价为2.14亿元。
“通过此次收购，上市公司将在微信游戏和移动qq游戏平台上运营游戏产品，并与腾讯的优秀游戏平台开展业务合作；同时，通过与Momo在游戏研发方面的合作(由董祀精河独家运营、Momo授权的游戏将于今年第二季度投入运营)，与Momo游戏平台建立合作关系。”Palmtech在重组计划中指出。
为了推动此次重组，杨欣怡、于超、腾讯实业和世纪华凯承诺，泾河董祀2015年至2017年的净利润分别不低于1.51亿元、1.84亿元和2.28亿元；刘惠成、邱祖光、李绍明、杜海、天马合力、金星投资承诺天马仕空承诺同期净利润分别不低于1.58亿元、1.96亿元和2.46亿元；刘志军承诺，2015年和2016年上游信息净利润分别不低于1.56亿元和1.9亿元。
然而，如果这三家公司在未来五年的业绩超出上市公司的预期，则棕榈科将分别对业绩贡献进行奖励。
该计划显示，就泾河董祀而言，从2015年到2017年，如果累计净利润高于总承诺利润，交易价格将会提高。计算方法为“(承诺期内累计净利润-累计承诺期)* 2”；从2018年到2020年，如果累计净利润高于6.75亿元，交易价格也会相应提高，计算方法为“(2018年到2020年累计净利润合计-6.75亿元)×1.5”。以上，棕榈科将根据履约承诺方持有的出资比例，以非公开发行股票的形式单独支付。
在天马空，从2015年到2017年，如果累计净利润高于总承诺利润，交易价格将会上涨。计算方法为“(承诺期累计净利润-承诺期累计净利润)*80%*2”。Palm Technology将根据业绩以非公开方式发行股票。
上游信息方面，2015年和2016年期间，如果实际净利润总额高于承诺利润总额，则基础资产对应的超额部分的30%将作为奖励对价，由Palm Technology以现金形式支付给刘志军。
