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董少鹏
8月6日，特朗普政府总统金融市场工作组发布报告称，在美国证券交易所上市的中国公司必须遵守美国上市公司的相关审计规则，其审计师必须接受美国上市公司会计监督委员会(pcaob)的检查，否则将被迫停止在美国证券交易所和场外市场的交易。该报告还建议，美国当地会计师事务所可以对在美国上市的中国公司进行二次审计，这样，pcaob就可以通过检查这些当地会计师事务所的审计报告来实现其监管目标。
为什么美国政府在这个时候提出这样的计划？已经在美国上市或将在美国上市的中国企业应该如何看待美国的这一新政策？笔者认为，中美在审计监督合作方面的分歧应该也将通过合作得到解决。
首先，所有在美国上市的中国公司或中国概念公司都要符合美国证券市场的规则，否则就不会在美国上市。但是，在审计监督方面，两国的法律法规之间有一些不同的安排，需要很好地衔接。
在中国注册的公司或以各种方式控制中国经营实体的海外公司必须由在美国监管机构注册的投资银行和会计师事务所承销和审计。就审计服务而言，美国的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)允许外国会计师事务所为这些在美国上市的海外公司提供服务，但要求这些外国会计师事务所向pcaob注册并接受其监督和检查。目前，为在美国上市的中国股票提供审计服务的会计师事务所主要是普华永道、德勤、毕马威和安永等四大会计师事务所旗下的中国事务所，它们都在pcaob注册。
根据中国现有的法律法规和监管框架，美国不能直接从这些中国获得关于中国公司的审计文件，而是需要通过中美监管合作机制获得。这种做法并不是中国独有的。美国pcaob与世界上20多个国家和地区建立了合作机制，并通过合作机制获得了论文。这表明，建立监管合作机制实现跨境监管是世界通行的做法，不会对美国监管执法构成障碍。
2013年5月，中国财政部、中国证监会和美国pcaob签署了一份执法合作备忘录，为双方提供和交换各自管辖范围内与调查相关的审计文件建立了一个框架协议。根据该协议和国际证监会组织的多边监管合作安排，中国证监会向美国证监会和美国上市公司会计监管委员会提供了14份上市公司审计报告。2019年10月，中美双方还就获取经香港会计师事务所审计并存放在mainland China的美国上市公司审计工作底稿达成共识，合作渠道顺畅。最近，一些美国官员甚至提议取消2013年的执法合作备忘录，这违反了双边合作和监督的一般原则，令人费解。
第二，2015年5月，财政部发布了《中国内地企业境外上市会计师事务所审计暂行规定》，要求境外会计师事务所与境内事务所联合进行审计，不允许境外事务所单独在境内企业执业。条例还要求海外上市企业的审计文件应存放在中国。
在中国注册的企业和在中国有主营业务的企业，无论在哪里上市，作为中国的主要经营者，都必须遵守中国的相关法律法规，包括保密法、档案法和会计法等。
中美审计监督合作机制的建立，是为了处理好满足上述相关法律法规与开展高效跨境监督合作之间的关系。应该说，近年来，双方在这一领域保持着沟通，通过一系列试点合作积累了很多经验，一定会找到最合适的合作路径。
第三，将正常的双边监管合作政治化将极大地损害市场机制，只会导致更多的损失。
在经济全球化时代，一个国家的企业到另一个国家的市场开展业务或上市融资时，应遵守两国的相关法律法规。两个监管机构都有责任按照法定职责对上市企业和服务机构进行有效监管，切实保护投资者的合法权益。
值得注意的是，此前中美监管机构在跨境上市公司审计监管领域的合作对两国资本市场都是有益的。市场肯定会欢迎中美双方继续本着开放合作的理念，通过平等协商解决分歧，建立良好的制度联系。只要我们从合作的原则出发，我们相信解决问题并不那么困难。
美国一些政治势力将企业上市融资的市场行为升级为争夺利益的政治操纵，不断对在美国上市的中国企业施加压力。这种做法不仅不利于上市公司和美国投资者，也损害了美国成熟有效的市场机制。仔细考虑不符合美国的根本和长期利益。
(编辑蔡善丹)
