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一个月前的4月27日，优酷和土豆宣布合并，优酷和土豆分别持有新公司71.5%和28.5%的股份。然而，双方对更多的合作细节保持沉默，如何实现双方的合作成为一个谜。
最近，优酷向sec提交了超过250页的文件。网易科技发现，该文件详细披露了双方合作的全过程。优酷和土豆之间的一系列合作谈判和细节浮出水面:优酷土豆的谈判是由双方股东发起的。促成了土豆网首席执行官王巍没有参加第一次高层会议；如果交易成功，王巍将进入优酷董事会一年，土豆投资者济源资本也将成为优酷董事会的一员。
优酷土豆的大股东牵头，王巍没有参与双方的首次谈判
据悉，早在2009年，Tudou.com就开始寻求业务合作，瑞士信贷(Credit Suisse)和伊凯资本(Capital)等投资银行负责定期为土豆网提供潜在收购和业务合作方面的战略建议。从2009年到2011年，土豆网和优酷网进行了一些非正式讨论，其中自然包括两家公司的合并，但没有实质性进展。
该行业在两年内发生了巨大变化。优酷在2010年底上市，最近一个季度的净亏损为5313万元；土豆充满波折，在第二次提交ipo申请后，终于登陆纽约证券交易所。2011年第二季度，也就是上市前的第一季度，亏损已达7890万元。运营成本增加，广告收入与投资不成比例，土豆金融继续亏损。根据公开信息，土豆去年的净亏损为5.11亿元。截至2011年底，土豆网的股价已从上市首日的25美元左右下跌逾一半，徘徊在13美元左右。
双方的合作是由土豆发起的。文件显示，2011年11月，摩根士丹利开始向土豆网提供战略建议，土豆网也向摩根士丹利寻求财务建议，并决定积极寻求合作机会。2012年初，土豆网董事会开始讨论寻求与优酷等视频网站的合作。
2012年2月的第一周，优酷网与土豆投资者进行了正式接触。优酷网创始人李世默和土豆网股东ggv capital符绩勋讨论了双方合并的可能性。符绩勋表示愿意进一步谈判，双方同意会面。值得注意的是，该基金是优酷的投资者，在优酷上市后与古永锵共同持有41.48%的股份，成为优酷的最大股东。土豆上市后，Ggv capital也是土豆的大机构股东。
2012年2月15日，优酷召开董事会，评估潜在合作，并敦促优酷管理层继续与土豆网讨论合并事宜。第二天，优酷首席执行官顾永强、首席财务官刘德勒和基金创始人李世默会见了土豆网创始人符绩勋，讨论了优酷土豆的合并事宜。会后，符绩勋把会议的内容告诉了土豆网的创始人王巍。
随后，优酷网任命实达国际律师事务所为法律顾问，起草双方合作备忘录，并于2月19日发送给优酷网；2月22日，土豆网首席执行官王巍、首席财务官于斌、股东符绩勋委托伊凯国际律师事务所回复优酷网起草的备忘录。
2月24日，优酷和土豆的管理层和部分股东在香港秘密会面，达成了合并的关键点:土豆占新公司28.5%的股份。双方随后进入协议的秘密阶段，并签署了双边保密协议。优酷任命投资银行艾伦；公司是此次合并的财务顾问，而土豆网仍保留摩根士丹利作为其交易财务顾问。
此后，双方于2月26日、28日和29日以及3月6日和8日举行了多次采访和电话会议，讨论了合并、股份交换和终止合作的细节。土豆网和优酷网的财务顾问和律师事务所终于在3月10日达成了最终协议。3月11日，优酷和土豆开始实施协议。3月12日美国股市开盘前，优酷和土豆联合宣布了合并。
王巍担任优酷网董事一年，交易失败赔偿1亿美元
根据优酷和土豆的合并协议，双方在合并初期成立了一个“过渡管理委员会”，委员会的每个成员都指定一名代表加入，该代表需要直接向董事会报告。委员会协助双方进行交易，委员会的任何行动或决议都需要双方的一致同意。
优酷网首席运营官魏明在接受采访时表示，优酷网和土豆网宣布合并后，双方将定期举行闭门会议，约有70名董事以上的经理参加。
根据优酷的文件，王巍将有权在合并生效后进入优酷的董事会，但任期只有一年；Ggv capital符绩勋将加入优酷的董事会，直到他辞职，或者优酷任命ggv capital作为另一名代表接替优酷。
优酷网还在文件中向优酷网股东和土豆网股东发函，呼吁双方股东投票支持合并。
据悉，如果由于对方原因导致并购交易未能完成，导致并购失败的一方需要向对方支付1亿美元的交易终止费。此外，如果优酷股东在股东大会投票后不批准或不批准双方的股票互换发行，优酷还将支付1000万美元的交易费。
