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我们的见习记者张晓宇
最近，自四通新材料公司推出收购新河北合金和新天津合金的方案以来，引起了市场的广泛关注。
6月15日，思通新材料宣布拟以现金方式购买天津合金持有的新天津合金100%股权和河北合金持有的新河北合金100%股权，交易总额为10.5亿元人民币。
重组方案出台后，四通新材料于6月21日收到深圳证券交易所的询证函，深交所询问了交易完成前后资产负债率的变化，以及资产或权益是否存在缺陷。6月29日，四通新材料回复了询证函。
chansons Capital执行董事沈梦在接受《证券日报》采访时表示:在重组过程中收到询证函是很常见的事情。询证函只是因为重组过程中存在信息披露不充分或补充披露的问题，但并不意味着收购本身会存在问题。
据《证券日报》记者报道，为了分析此次重组的合理性，我们首先需要明确三个问题。为什么在利息和负债都很高的时候，上市公司还在进行现金交易？有利益转移吗？目标公司的资产有什么缺陷吗？
公司说没有利息转移
根据公告，四通新材料将以现金形式向交易对手支付10.5亿元的交易对价。2019年12月31日，交易标的所有者权益账面价值为10.32亿元；评估价值为12.31亿元，双方协商确定的交易价格占账面价值的102%，占评估价值的85%。
四通新材料秘书长李志国在接受《证券日报》采访时表示:之所以选择现金收购，是因为目前大股东持股比例已经很高，现金收购对上市公司更有利，不会稀释每股收益。从对价的角度来看，标的资产的价格相当于15%的折扣，因此不存在利益转移。
据《证券日报》记者公开信息，四通新材料的实际控制人是阎家。严家族首次上市时，持股比例为74.26%；从2018年底至2019年上半年，在四通新材料发行股份购买严家李中100%股权并筹集配套资金后，严家持股比例为76.77%；自四通新材料登陆资本市场以来，臧家的持股比例一直在74%以上。
表示，在此次交易中，目标公司和上市公司的实际控制人都是臧家。如果收购采取发行股票的方式，臧家族的持股比例将大幅增加，不利于公司治理，也不符合上市公司的公开上市。这种市场形象；因此，现金购买是必要的。
高河投资管理合伙人刘胜玉在接受《证券日报》采访时表示:“现金买入不需要通过证监会的审查，最多只是接受交易所的质询和回复，交易方式可控，时间周期快。
此外，值得一提的是，四通新材料资产的市盈率和市盈率分别为1.02倍和6.54倍，低于近年来同类收购的市场平均水平。在支付方式上，收购四通新材料的交易对价分为三个阶段，按照30%、30%和40%的比例支付，三个阶段的支付金额分别为3.15亿元、3.15亿元和4.2亿元。
此前，《证券日报》记者在文章中写道:“四通新材料10.5亿元现金M&A计划目标公司的现金流基本上涵盖了交易对价”，虽然上市公司每年支付约3亿元的交易对价，但目标公司目前经营活动的现金流基本上可以涵盖交易对价的支付，无需上市公司提供额外的资金支持。
可以通过融资来降低资产负债率
关于本次交易完成前后资产负债率的变化，四通新材料在询证函中回复，公司的资产负债率在交易前为43.81%，交易后为59.12%。
斯通新材料表示，交易后，公司的负债规模和资产负债率大幅上升，主要是因为目标公司为国内非上市公司，融资渠道相对简单，应收账款和存货占用了较多的营运资金，主要依靠商业信贷和短期银行贷款来补充营运资金。目标公司的负债主要集中在短期贷款、应付账款、其他应付款和长期贷款，上述基金是日常业务活动中的正常负债。
沈梦在接受采访时表示，四通新材料属于重资产制造行业，属于资本密集型行业，在目前的融资环境和经济背景下，负债率不是很高。
刘胜玉分析:预计在四通新材料完成资产交易后，很有可能启动一轮再融资，以降低资产负债率水平。
斯通新材料表示，未来公司将统筹各项业务的营运资金和融资渠道，充分发挥交易对象与上市公司的业务协同作用，节约资本支出，提高资金使用效率，降低负债规模和资产负债率，切实保障上市公司的经营安全。
实际控制人已承诺发行资产认股权证
关于深圳证券交易所向目标公司投资的天津合金和河北合金18处房产缺乏相应的权属证明。四通新材料指出，上述房产均为自建，涉案主体均取得了相关主管部门出具的证明，确认相关主体在土地和房屋方面没有重大违法违规行为，未受到相关行政处罚。自交付之日起，交易的标的物已按预定目的正常使用。
此外，为防止项目无法如期完成的风险，思通新材料在公告中透露，臧的家人已承诺将积极督促和协调相关单位尽快办理相关物业的权属变更登记手续。如果目标公司因未能及时完成这些程序而遭受损失(包括但不限于行政处罚)，目标公司将在损失确定之日起30天内给予全额赔偿或补偿。
对于市场关注的目标公司未能做出业绩承诺，思通新材料表示，由于资产基础法的评估基准日在COVID-19疫情之前，疫情爆发后目标公司的经营业绩受到一定程度的影响，目标公司的下游产业车受到疫情影响。通常，春节前后是汽车销售的旺季。由于疫情，4s店被关闭，居民被隔离在家；很难准确估计短期甚至长期业务绩效受疫情影响的程度；因此，本次交易的交易对手没有做出业绩承诺，选择低于评估值的交易对价可以在一定程度上降低目标公司未来业绩波动对上市公司的不利影响。
刘胜玉告诉记者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，如果以收益法的评估结果作为参考，交易对手一般应该有业绩承诺。但是，使用基于资产的方法评估结果时，法律并不要求交易对手有履约承诺。
收益法以未来业绩为基础，因此评估价格较高。因此，监管要求必须做出业绩承诺，而基本方法相当于仅根据资产账面价值而不是未来利润预期进行评估，因此没有必要做出业绩承诺。此外，这笔交易已经折价出售，它不太可能继续作出业绩承诺。刘胜玉说。
一位熟悉此次并购重组的人士告诉《证券日报》记者:考虑到本次并购疫情的特殊背景，以及标的资产的部分产权尚未完成权属证明的事实，此外，交易对手没有做出履约承诺，为了保护上市公司的利益，也为了表达交易的诚意，交易对手同意在评估值的基础上给予85%的折扣，并向上市公司转让近1.8亿元。
(编辑乔传川)
