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上帝关上一扇门，打开一扇窗。
在平安信托的“qdii股权挂钩结构性产品——facebook非上市股权信托产品”(2011年1月6日，2011年2月10日，第23版“高盛被控转让facebook股权，平安信托秘密出售内地富豪”、“平安信托打破Facebook中国富豪梦寐以求的ipo盛宴”曾有报道)亏损几天后，中国一家大型民营企业的负责人王刚(化名)意外接到CICC的举报(。
尽管facebook的上市申请已经提交给证券交易委员会办公室(sec)，整体股权状况似乎已经尘埃落定，但CICC私人银行部(港)仍在悄悄地为中国高端投资者投资facebook的非上市股权提供了一条“捷径”。
“与平安信托(Ping An Trust)因跟不上facebook的上市进度而被迫暂停销售信托产品相比，高端投资者可以通过CICC (Hong Kong)引荐，直接与facebook股权出售方签订股权转让协议，并通过控股等方式避开facebook。(由于提交ipo申请)被冻结。”一位与CICC(香港)关系密切的人士透露，CICC(香港)没有参与具体投资条款的谈判，只是充当了交易撮合者的角色。
然而，对于在海外公司股权投资方面经验不多的王刚来说，这无疑是摸着石头过河。有多少变量？
3700万美元门槛的诱惑
CICC港推出的facebook未上市股票最初设定为每股37美元，转让条款需要由投资者和卖家协商。
与之前平安信托qdii产品1000万元人民币的“流产”投资门槛相比，CICC(香港)的暂定投资门槛必须满足facebook一次性投资100万股非上市股票的要求。根据CICC(香港)每股37美元的初步估算，每个参与者的投资门槛至少为3700万美元(约人民币2.3亿元)。目前，在细节上仍有变数，如进入壁垒。
“事实上，CICC(香港)将只选择少数有财务实力的高端投资者参与投资facebook的非上市股票，主要用于国内。”一位接近CICC(香港)的人士透露，目前，CICC(香港)只向潜在投资者提供facebook招股说明书，股权转让的具体条款需要由国内投资者和卖家协商。
王刚迫切想知道的是，为什么CICC(香港)给facebook的收购价格比平安信托高出每股2美元。
“因为CICC(香港)的facebook非上市股权转让人与平安信托完全不同。上述接近CICC(香港)的人士透露，“这也决定了双方为国内高端投资者提供了两条不同的投资路径。”"
平安信托(Ping An Trust)通过发行qdii股权挂钩结构性产品认购facebook未上市股票，相比之下，在CICC(香港)交易中，高端投资者直接与买家签署了股权转让协议。记者了解到，CICC(香港)只是一个交易中介，股权转让的条件由买卖双方自主协商确定。
国内私人银行推出海外信托产品框架申请投资移民的经验，使王刚了解了海外信托结构或结构性票据在避税和规避法律法规方面的比较优势。以平安信托“流产”的信托产品为例，通过将facebook的非上市股权、境内投资者、股权转让方和投资收益分配条款设计成一个结构化的票据，在投资主体参照离岸信托产品结构的基础上，既可以规避国内对自然人或法人纳税的监管，又可以通过海外信托结构绕开美国金融投资的监管。
记者了解到，平安信托只承担10%的利息税，不需要缴纳资本利得税。“但如果你通过在CICC(香港)的转让获得facebook的非上市股权，你是否能够避税、避免海外金融监管就不得而知了。”王刚说。
他更担心的是CICC(香港)推荐的facebook股权转让投资是否存在“代理持股”行为。
由于facebook已经提交了上市申请，所有股权转让都被冻结，似乎只有“代理”途径可以投资其未上市股权。也就是说，投资者购买的股票facebook可能首先由原股东或特定机构持有，然后在股票被提走后以特定方式转入其海外账户。一旦发生这种情况，在持股期间，投资者本身并不是上述facebook股票的实际控制人，存在投资风险。
为此，王刚专门咨询了一些了解海外代理机构结构的外国律师，但被告知代理机构经常涉及内幕交易，可能会面临当地监管机构的调查。此外，交易本身的信息不透明很容易导致股权转让条款的争议。
王刚别无选择，只能说，目前他对CICC(香港)推荐的facebook非上市股权转让的理解仅限于知道股票有6个月的锁定期，而且由于facebook已经提交了上市申请，持股行为似乎不可避免。
"条条大路通罗马。"一家了解海外控股结构的律师事务所的合伙人透露，最常见的解决方案是采用类似上述平安信托产品的离岸信托产品结构，将facebook非上市股权、国内投资者、股权转让人、股权持有和转让条款以及投资收益分配条款一起设计在一个离岸信托产品中，然后在开曼群岛等金融监管相对宽松的“避税天堂”注册离岸信托产品。“或者通过一个特定的空壳投资公司(spv，如由王刚控制)，通过签署某些条款来约束facebook的非上市股权投资的所有权，它间接地持有facebook的非上市股权。但这种持仓行为通常是悄悄进行的。”
“如果你一定要通过持股来投资facebook的非上市股票，那一定是个谜。”王刚的直觉是，当facebook的上市一步步逼近时，一群原始股东急于将facebook的未上市股票出售给美国海外高端投资者，或许隐藏着一些难以启齿的“秘密”。
分享来源:facebook管理层？
当facebook离我们只有一步之遥的时候，谁愿意放弃首次公开募股的投资收入，卖掉facebook的股票？
让王刚困惑的是，当facebook离他只有一步之遥的时候，谁愿意放弃ipo投资收入，卖掉facebook的股票？
他很快找到了答案——facebook管理团队的个人成员正在秘密出售Facebook未上市的股票；然而，平安信托“流产”的信托产品认购的facebook未上市股份，最有可能来自高盛集团(Goldman Sachs Group)去年年初发行的14亿美元的特殊投资工具，用于购买facebook约2%的股份。目前，特殊的投资工具是以glodman sachs客户的名义展示的，该客户是facebook的单一股东。
“巧合的是，一些特殊投资工具的利益分享条款与平安信托此前推出的qdii产品相似。”在对王刚进行比较后发现，首先，高盛发行的特殊投资工具同意“海外投资者在套现时，还需要向高盛支付5%的投资收益。”平安信托还要求投资者的投资收益超过20%，平安信托有权分享5%的佣金佣金；其次，平安信托(Ping An Trust)这一qdii产品的条款明确规定，一旦facebook上市，信托产品投资的结构性票据将自动转换为业绩挂钩票据，100%参与facebook股价波动，但这部分股权持有人仍将表现为“海外投资银行”，这似乎与“高盛(glodman sachs)客户”的持有模式相吻合。
此外，王刚发现，高盛(Goldman Sachs)这一特殊投资工具的投资者也有在ipo前提前套现的动机。高盛发行特殊投资工具的目的之一是通过设定特定条款，将全球投资者“限制”在facebook的单一股东手中。然而，由于目前美国证交会正在调查在facebook上注册的股东的实际人数，个别“不符合规定”的投资者可能需要提前套现，以逃避金融监管。"不排除个人投资者希望自己套现."
然而，当记者致电高盛进行核实时，他明确否认平安信托想要购买的facebook未上市股票来自高盛。
相比之下，CICC(香港)建议，facebook未上市股票的卖家背景更简单。“有消息称，facebook的一些高管打算在ipo期间套现一些股票，而37美元/股的暂定转让价格比facebook内部讨论的预期上市发行价低15%-20%。”
记者从多个渠道了解到，公司是否需要在facebook上市仍存在争议，一些管理层认为公司上市主要是投资银行“强迫”的，导致公司计划提前套现facebook股票，开始自己创业。
“目前，CICC(香港)主要在寻找潜在的国内高端投资者，尚未实施邀请他们与facebook股票卖家(或委托律师)谈判具体投资条款的环节。不过，卖方希望一次性投资100万股的facebook股票不要拆分出售，以免投资者人数过多，影响控股结构的建立。”上述接近CICC港的人士强调，转让方式基本确定为直接股权转让，“代持”只是facebook上市申请期间冻结的相关股票的“过渡产品”，卖方愿意协助国内高端投资者完成“相关股票转让”。
