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宋嘉言，《金融周刊》主要研究小组/写作
按照三网融合的节奏，天威视频去年6月抛出了一项合并计划，试图统一神州的有线电视网络。今年年初，一项意外的公告使收购搁浅。目前，重组的进展情况是“有关当事人涉嫌违法检查立案，审计中止”。
对于该公司将斥资12.77亿元收购的两家目标公司，未来三年的利润估值在收购计划中被悄然下调，降幅最高为36%。经纪人“出售”了重组的前景。
由于涉嫌违法并被提起诉讼，收购被阻止
天威视频尚未解释“相关当事人涉嫌违法”的原因。据推测，关联方或相关内幕人士最有可能涉嫌内幕交易。
2月2日，天威视频宣布，公司1日收到中国证监会的通知，因涉嫌参与重组的相关方违法调查备案，公司的并购重组暂停。到目前为止，还没有收到立案调查的通知。中国证监会网站9月18日披露的最新M&A审查时间表显示，天威视频的审查状态已变更为“相关当事人涉嫌违法检查立案，暂停审查”。
目前，深圳的有线网络格局分为世界三大部分。天威影视、天宝广电、天龙广电三家运营商分别负责深圳关内、光明新区、宝安区、龙岗区的广电网络建设。这三家公司均由深圳广播电视集团控股，其中天威影视是唯一的上市公司。
根据重组方案，天威影视将向深圳广播电视集团、宝安区国资委、龙岗区国资委和平山新区财富局发行股份，并购买其持有的天宝存续公司和天龙存续公司的100%股份。交易价格为17.15元/股，交易总额为12.77亿元，已发行7446万股，占已发行股本总额的18.86%。
天宝生存公司和天龙生存公司的前身分别是天宝公司和天龙公司。根据天威视频，天宝公司和天龙公司计划于2012年3月31日按照“网络分离”的原则实施衍生产品分离。分离完成后，天宝存续公司和天龙存续公司保留完整的有线电视网络资产和业务，原电视台资产和业务通过衍生方式分别剥离给新成立的西部媒体和东部媒体。
交易完成后，天威视频的控股股东和实际控制人仍为深圳广电集团，持股比例预计将从交易前的59.37%变动至57.76%。宝安区国有资产监督管理委员会、龙岗区国有资产监督管理委员会和平山新区财富局已成为公司的新股东，预计持股比例分别为5.07%、4.13%和0.19%。天宝生存和天龙生存将成为天威视频的全资子公司。
自2009年该公司上市以来，这一收购一直在酝酿之中。“成功的并购是有线电视运营商快速提升竞争力的重要手段。”该公司董事长兼总经理吕建杰在2008年5月的网上路演中表示。去年4月，该公司开始暂停交易，并于6月11日宣布了重组计划。事实上，该公司去年的亮点是重组。在并购的最后一关，证监会的审计意外受阻。
截至目前，天威视频尚未解释“相关当事人涉嫌违法”的原因。人们普遍猜测，关联方或相关内幕人士最有可能涉嫌内幕交易。根据邓忠公司深圳分公司为本次重组审核出具的交易记录，交易方之一的员工或家庭成员在重组暂停前6个月内，即在审核期内买卖了天威视频股份。
然而，分析师普遍认为，重组故事不会就此结束。光大证券分析师张表示，深圳“一城一网”是实现广东“一省一网”的重要环节。天威视频作为广东省上市广电运营商和最重要的市政有线网络，在深圳有线网络整合后，很可能成为广东省网络整合的平台，相关方不会轻易放弃。此外，华泰证券(Huatai Securities)一位要求不具名的分析师表示，天威视频本身需要收购才能打开空.的利润增长点
收购资产的估值降低了36%
在去年12月的重组计划中，两家目标公司的利润预期缩水超过15%，天龙公司2014年的净利润预期甚至缩水36.13%。
如果收购完成，天威视频的有线数字用户将成为深圳巨无霸，从而突破利润瓶颈。截至今年6月30日，天威视频有线数字电视用户终端数量为112.4万，比去年年底减少81万。天威视频表示，此次交易将为上市公司增加110万台有线数字电视用户终端，增幅接近一倍。因此，目标公司的估值率都超过100%。
根据重组计划，以2012年3月31日为基准日，天宝净资产账面价值为3.27亿元，评估值为6.99亿元，评估增值率为114%；天龙公司的净资产账面价值为2.13亿元，预计价值为5.78亿元，预计增值率为172%。
不过，分析师认为，其价格仍低于二级市场估值。据安信证券分析师估计，天宝健在公司和天龙健在公司的估值分别为7.06亿元和6.01亿元，分别相当于每终端1212元和1172元的市值，远低于公司二级市场每终端2300元的估值水平(已隐含清关后整合的预期)，收购对价仅为公司二级市场估值的一半左右。
根据未经审计的预计财务报表，天宝生存公司2010年、2011年和2012年1-3月的净利润分别为3040.18万元、3189.75万元和1001.77万元；天龙存续公司同期净利润分别为530.8万元、2127.38万元和275.1万元。
值得注意的是，在去年12月天威视频的重组计划中，两个目标公司的利润预测缩水超过15%，天龙公司2014年的净利润预测甚至缩水36.13%。
与2012年6月的计划相比，天宝公司2012-2014年的净利润预测分别从3502万元、3900万元和3300万元调整为3018万元、2211万元和2893万元，而天龙公司则分别从3075万元、2900万元和3500万元调整为2271万元，据公司反映，2013-2014年业绩的主要原因
事实上，该公司最近的收购拖累了其业绩。2011年，天威视频斥资6148万元收购深圳田明广电网络有限公司100%的股权..田明网络是深圳广播电视集团的全资子公司，在深圳关外光明新区经营有线电视网络。2011年，田明网络的营业收入为3273万元，净利润为-1226万元。与天威视频2010年8577万元的净利润相比，这相当于拖累了约14%的增长。
该机构尚未充分认识到这一重组的前景。年初，北京高华证券发布了一份评级为“卖出”的估值报告。原因是，从长远来看，iptv、在线视频、网络电视等新的电视媒体将冲击机制相对落后的有线电视运营商，公司的业务竞争将加剧。
在今年的半年度报告中，公司还表示“全国‘三网融合’工作已经全面试点推进，这使得公司未来的发展面临更多的不确定性。”首先，公司传统业务与电信企业相关业务之间的竞争日益激烈。公司在“三网融合”新业务的开发和应用中面临许多新的问题和困难。”
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