本篇文章4455字，读完约11分钟
在对facebook强大ipo的关注中，扎克伯格的另一个秘密武器也被详细地暴露给了公众:双重所有权结构。 根据facebook的招股说明书，其股票分为两类，即A类普通股和B类普通股，其中B类普通股的投票权是A类普通股的十倍——根据美国媒体此前的一些报道，这一倍数与谷歌相似。 乙类普通股在出售时自动转换为甲类普通股；只有甲级普通股才能上市。首次公开发行(ipo)出售的股票将是a股——也就是说，公众投资者不可能购买拥有额外投票权的b股。 Facebook提交的sec文件还提到，扎克伯格拥有Facebook 28.4%的股份，但因为他仍持有5.338亿股b股；根据他与前任股东签署的一系列投票代理协议，他们授权扎克伯格在一定情况下代表股东持有的股份投票，也就是说，扎克伯格最终控制了10.7亿b股和4220万a股，持有56.9%的投票权，是最大的单个股东。 事实上，早在2009年，当facebook在私募阶段筹集资金时，它就引入了双重所有权结构，以保持创始股东在关键问题上的控制权，并通过双重所有权结构扩大了创始股东的投票权。根据招股说明书，扎克伯格持有的b股投票权是a股的10倍。正是通过上述手段，扎克伯格拥有56.9%的投票权，这意味着他将能够控制股东选举的结果，包括董事会成员的选举和公司的重大战略决策，如任命他的继任者。 一个典型的例子是，facebook最近以10亿美元收购了移动应用instagram，这是扎克伯格和instagram首席执行官凯文·姐妹罗姆(Kevin Side Roma)在前者家中达成的一项私人协议。扎克伯格只把收购instagram的事告诉了董事会，董事们根本没有参与投票和提建议。 扎克伯格已经成为聚光灯下的独裁者，但他不是第一个通过双重所有制结构维持“独裁”的企业家。在此之前，谷歌、福特汽车公司、华盛顿邮报、纽约时报、维萨、回声之星和沃伦巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司都采用了这种双重所有权结构。 破译扎克伯格的“护身符”:双重所有权的秘密 事实上，facebook双重所有权结构的最初创始人不是扎克伯格，而是前首席执行官肖恩·帕克，他在2009年建议扎克伯格通过双重所有权结构保持对公司的合法和完全控制。在电影《社交网络》(Social Network)中，肖恩·帕克(sean parker)扮演的角色是如何设计并踢走爱德华多(Eduardo)，他首先投资了扎克伯格，这样扎克伯格就可以独霸大权。[h]肖恩·帕克对“控制”非常了解，但这是他自己的教训。在硅谷的传奇中，帕克的性情多变、易怒且不可预测，这很容易激怒投资者——他参与了几家公司的成立。公司起飞后，他很快就被解雇了。这一系列创业公司包括napster、plaxo、facebook、spotify和Air。 plaxo是Parker尝试创建的第一家真正的公司，它提供网络服务来帮助用户实时更新他们的地址簿。与napster或facebook相比，这听起来很无聊，但它是一个早期的社交网络工具。下载plaxo后，该程序将分析您的地址簿，并向所有联系人发送消息，鼓励他们使用该服务。有人注册后，软件将进一步分析他的地址簿并继续。在短时间内，plaxo的营销信息被发送到数百万用户的邮箱。甚至这些经历后来也改变了脸书的历史。 不久，帕克被董事会开除出公司，他破产了，身无分文，一无所有，甚至没有任何选择。加入facebook后不久，他又离开了，但尽管他不再是facebook的员工，帕克仍继续为扎克伯格提供战略建议。帕克在经历了普拉克索的混乱之后，对控制权问题非常敏感。他的计划赋予扎克伯格的股票超级投票权，这巩固了他的地位，使他不必担心在筹资过程中稀释控制权，同时让他在董事会中控制足够的席位，这样他就可以想在公司呆多久就呆多久。[/h “Facebook的结构确保了Mark能够保持尽可能强的控制权，而Sean在这方面发挥了重要作用，这体现在他获得高估值和低稀释融资的能力，以及董事会结构本身和一些关于控制权的细节。”脸书联合创始人达斯汀·莫斯科维茨早些时候说。 根据招股说明书，就投票权而言，facebook的乙类普通股每股拥有10票，而ipo中提供的甲类普通股每股拥有1票。由于乙类普通股与甲类普通股的投票比例为十比一，乙类普通股股东将继续共同控制大多数普通股投票权，因此他们可以控制所有提交股东批准的事项，只要乙类普通股的股份至少能代表甲类和乙类普通股所有已发行股份的9.1%。 招股说明书中还明确指出，facebook拥有双重所有权结构，这为扎克伯格提供了在需要股东批准的事项上控制决策的能力，即使他持有的a股和b股远低于额外的a股和b股。这种集中控制意味着扎克伯格持有一股，相当于十种投票权，也就是说，同一股拥有不同的权利。即使他的股份被稀释，他仍然享有很大的决策权。 此外，扎克伯格获得了与股东签署的投票代理协议，他们授权扎克伯格在某些情况下代表股东持有的股份投票。该协议在首次公开募股完成后仍然有效。 根据招股说明书中提到的这些协议，几乎所有在ipo前投资facebook的机构投资者和个人投资者都同意在股东需要投票的任何时候按照扎克伯格的指示投票，并授予扎克伯格不可撤销的代理权。 投票协议还规定，投资者不得:(1)获得facebook任何资产或业务的所有权；(二)不要求任何公司证券表决权的代理权；(三)以《证券交易法》第十三条的名义组建“集团”；(四)提名未被现任董事提名的人员担任新董事，不能提出需要股东表决的提案，也不能发起、投票或要求召开股东特别会议；(5)公开宣布打算采取上述任何行动。 当然，扎克·伯克的超级投票权有一些限制，但是与这种超级投票权的“超级权力”相比，这些“限制”是非常弱的。 招股说明书中提到扎克伯格在b股中的特殊权益将在他死后自动到期。此外，在ipo之后，除了受投票协议约束的232，542，558股B类普通股之外，如果投资者以其他方式出售、转让、转让、抵押或抵押其股份，那么这些股份将不再受先前投票协议的规定约束。 “当然，如果扎克伯格不再积极参与公司的管理，扎克伯格投资42，245，203股a股普通股和215，919，085股b股普通股的超级投票权协议将被终止。” 双重所有权已经成为硅谷的新宠 在Facebook的双重所有权结构被曝光后，“股神”巴菲特对此表示强烈赞同。巴菲特说，对扎克伯格来说，保住facebook是明智之举，即使在facebook上市之后。 一些分析师表示，facebook采用的“双重所有权结构”将逐渐成为硅谷的新标准，并将被更多初创企业采用，尤其是科技公司。科技企业之所以喜欢这种结构，是因为创业者在上市融资后仍然能够把握企业的发展方向。 但事实上，双重所有权结构也是一把“双刃剑”，它是核心控制人的法律核心保护壳。但从另一个角度来看，如果核心控制者犯了错误，给投资者造成损失，甚至可能导致投资者的抱怨，甚至可能毁掉一家公司的未来。 事实上，这种双重所有权结构及其引发的争议在公司世界中并不新鲜。许多建立企业的家庭和个人在公开募股后赋予自己特殊的投票权，以保护他们对公司的控制权。纽约时报公司、福特公司、巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司、维萨和回声之星通信公司以及默多克的新闻集团都采用了这种结构。这种所有权结构为企业提供了保障。1988年，作为对股东投诉的回应，美国证券交易委员会准备颁布一项法律来驱逐双重所有权结构，但一年后被联邦法院驳回。因此，sec调整了自己的规则——禁止企业在上市后调整双重股权结构。一旦我们开了先例，就很难控制目前的局面，这实际上默许了公司可以走向双重所有制结构的公开市场。使用双重所有权结构的另一个考虑是允许创始人或创始人的家庭保持和保护独特的企业文化。这就是双重所有制结构适用于传媒企业的原因。包括《华盛顿邮报》和《纽约时报》。在默多克控制的新闻集团新闻集团中，默多克家族拥有近40%的投票权和12%的股权。但对其投资者来说，这不是一件愉快的事情。加州公共雇员退休制度，作为美国最大的公共养老基金，持有700万股新闻集团股份，总价值12200万美元，包括550万股无表决权股份。他们的高级投资组合经理安妮·辛普森女士认为，双重所有权结构是一种腐败的治理体系。英国《金融时报》的一篇文章称，摩根士丹利已要求《纽约时报》放弃其双重所有权结构。在《纽约时报》上，持股99%的股东只能选举董事会13个席位中的4个。该报援引摩根士丹利(Morgan Stanley)一名高管的话说，公司以外的投资者在购买股票时需要有一个完整的理解，他们持有的股票只有较低的投票权，他们只是“一个同伴”。 媒体圈以外的例子是福特汽车公司。福特家族拥有b股。虽然b股只占福特流通股的2%，但它们占据了40%的投票权。 统计资料显示，根据机构股东服务公司的数据，标准普尔500指数中只有6%采用这种双重股权结构。 在谷歌首次公开募股之前，这种双重所有权结构几乎被遗忘了。Sergey brin和larry page在出售他们的股份后仍然拥有投票权，直到他们的股份降到只有17%。 硅谷的许多公司再次掀起了这一浪潮。从谷歌到linkedin、facebook和zynga，双重所有权结构已经成为互联网亿万富翁地位的新象征。 2009年11月，芝加哥凯悦酒店(hyatt hotels)上市时只卖出了a股，这引起了同样的争议和分析。控制酒店的普列茨家族持有b股和主要投票权。“当然，这种所有权结构也有失败的例子。例如，摩托罗拉曾投资“宜兴”无线通信系统，但被更便宜的gsm电信网络系统击败。由于转型中管理不善，utstarcom (PHS手机)上市后也遇到了管理问题。贝特视频被vhs视频击败，VHS视频被cd/dvd击败，现在mp3/mp4占据了电子音乐视频市场。如果双重股权结构下公司的控制人不能及时跟上市场的变化，投资股票或风险股票就有可能变得一文不值。 一些资产管理公司，如t rowe price，不积极投资于双重结构。”我们强烈反对这种双重资产结构。”我们对新闻集团没有任何积极的股票投资，因为我们不想拥有无投票权的地位。“ 英国《金融时报》专栏作家约翰·加珀(john gapper)写道，双重所有制结构并不是每个企业的专利。”在本文中，他认为超级投票权的价值不能用价格来量化，内部和外部投资者对公司拥有不平等的权益，因此外部投资者很难知道内部人是否会做出影响财务权益的行为，只有当这种事情发生时，外部投资者才有权利知道。 对于facebook来说，维持企业家处于强势地位的双重所有权结构也将带来公司的融资影响力，尽管在facebook强大的商业模式下，这种影响力非常小。在facebook的招股说明书中，它还提到了这种双重所有权结构的可能影响:它可能会降低我们的a股普通股对一些投资者的吸引力，或者损害我们的交易价格。
