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阿里巴巴集团首席执行官陆兆禧昨日表示:“在今天的香港市场，研究和消化新兴企业治理结构的创新需要时间。我们决定不选择在香港上市。”这是阿里巴巴集团管理层首次就ipo相关事宜发表公开声明。
香港曾是阿里巴巴集团的首选上市地。香港监管机构、HKEx和阿里最近一直在就上市事宜进行沟通，但未能就合伙人制度达成一致。香港无意改变现有的上市规则，也不打算推出合伙制。
放弃香港后，阿里巴巴没有透露其新的上市目的地。一位要求不透露姓名的资深律师认为，阿里巴巴集团不可能在上海上市，在当前形势下，美国成为最有可能的选择。
双方声明谈判破裂了
从阿里巴巴董事局主席马云通过内部邮件解释合作伙伴制度，到阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信发布“为什么阿里巴巴推出合作伙伴制度”的文件，再到软银和雅虎对合作伙伴制度的支持，都表明阿里巴巴集团已经尽了最大努力游说香港。
不过，香港的态度一向坚定。HKEx、中国证监会和香港政府无意改变上市规则。HKEx首席执行官李小嘉发表了《投资者保护杂谈》。尽管没有提到阿里巴巴集团，但他表示公众利益将放在首位。根据香港上市规则，如果要修改条文，必须按照审慎的程序进行。
香港证监会(Hong Kong Securities Regulatory Commission)坚持保留现行规定，并拒绝接受任何被视为豁免阿里巴巴集团遵守现行上市规定的修改。
前天，香港财经事务及库务局局长陈家强清楚表明了港方的态度。陈家强表示，目前由HKEx、证监会和政府组成的三重治理结构是合适的，目前监管体系良好，因此无意改变HKEx的上市审批职能，HKEx也无意就不同股权制度下的新股上市进行公开咨询。
陆兆禧表示，他“决定不在香港上市”，从而结束了双方的谈判。一位分析师表示:“虽然不能完全排除阿里未来仍将在香港ipo的可能性，因为阿里官员已经明确表示，如果他们将来去香港ipo，那就不可避免地有点‘儿戏’。”
一名不愿透露姓名的律师认为，预计香港不会改变阿里巴巴集团的上市规则，也不会轻易为阿里巴巴集团首次公开募股(ipo)设定特权先例。他认为，阿里巴巴集团误判了香港维持现有监管体系的决心。
a股上市是不可能的
由于香港被阿里巴巴集团排除在外，阿里巴巴集团将如何选择上市地点？
据媒体报道，上海也是阿里巴巴集团上市的备选地点之一。然而，一位参与拆除vie结构的资深律师认为，这种可能性几乎为零。
首先，拆除vie结构是复杂的。将海外权益转让给中国涉及许多法律问题，如一系列协议的终止和废除，需要给予相应的考虑。
软银和雅虎持有阿里巴巴开曼的股份，阿里巴巴开曼通过vie结构控制阿里巴巴集团在中国的权益。“如果阿里巴巴开曼公司变成了空壳牌公司，权益就会转移回中国，而不会给它带来更多好处。软银和雅虎持有空壳牌，他们需要什么样的收入？在中国上市的阿里巴巴集团也应该持有30%的股份吗？但问题是，vie结构最初是为了防止外资投资国内企业而设立的。”
更不用说软银和雅虎是否愿意退出，假设他们愿意退出，阿里巴巴集团将按上市价格赎回股份。如果阿里巴巴集团的估值达到1000亿美元，雅虎软银的股价将达到数百亿美元。通常情况下，vie结构被拆除，由内地人民币基金接管。“但阿里巴巴太大了，没人能拿起这个盘子。”
其次，所涉及的税收、审计和时间成本都很高。阿里巴巴集团之前的上市准备工作，包括文件和期权，都是根据海外规则设计的。如果它被转移回中国，它将面临大量的税收，并且需要根据国内会计准则进行重新设计。"税收和审计的成本非常惊人，超出了许多人的想象。"
登陆a股不利于阿里巴巴的国际化。“如果你在美国上市，你可以用在美国上市的股票直接做股权并购，而且成本很低。如果转移到中国，对未来的国际并购不会产生积极影响，转移到中国是不合理的。”
此外，国内首次公开募股仍没有时间表，阿里巴巴集团等不起。截至9月26日，共有748家a股上市公司。根据阿里巴巴集团和雅虎此前达成的协议，只有在2015年底前上市的公司才有权利回购雅虎剩余股份的一半。
美国可能成为主要选择
除了香港和美国，还有没有可能在其他地方上市？
根据上述律师的说法，其他地方并非不可能，但可能性很小。新加坡市场的估值很低，所以阿里巴巴不应该考虑它。
互联网老手洪波也持有同样的观点。阿里巴巴的板块很大，估值可能达到1000亿美元。融资金额超过100亿美元，小交易所无法容纳；小型交易所的影响力较弱，这不利于股价。另外，在新加坡、欧洲等地，投资和购买股票都比较困难，这不利于阿里巴巴股票的交易和估值。
因此，美国可能成为当前形势下的一个重要选择。美国是大多数互联网公司上市的首选，双重所有权结构可以让管理层获得控制权。
然而，阿里巴巴集团在美国上市也有隐忧。美国的集体诉讼有着悠久的文化，阿里巴巴集团可能会招致集体诉讼并干扰日常运营。然而，一些律师认为，这并不是一个完全消极的因素。“所有公司都面临这个问题，不仅仅是阿里巴巴集团。不过，由于淘宝模式的存在，可能更容易引发集体诉讼。”
更重要的是，马云倡导的合伙人制度在美国没有先例。一些律师认为，“即使证交会真的想改变阿里的上市规则，修改规则也不是一件简单的事情，需要时间。”
根据上述律师的说法，即使阿里巴巴集团不采用合伙人制度，它也可以通过与软银和雅虎签署投票权协议来获得控制权，即股东将赋予阿里巴巴集团投票权。此前，香港媒体报道称，软银承诺将把超过30%的投票权“委托和授权”给阿里合作伙伴，以便阿里巴巴集团顺利上市。
“阿里巴巴集团之所以仍然强调合伙制，可能是因为它对两大股东保持警惕。如果软银出售阿里股票，协议将到期。”律师说。
洪波分析:“从软银目前的姿态(放弃投票权)来看，阿里的股票可能会在阿里上市后不久出售。作为阿里巴巴集团的最大股东，软银已经开始兑现。我相信，孙正义更了解阿里巴巴集团在空.上市后的成长”
他猜测，如果阿里巴巴集团在美国上市，为了获得控制权，合伙制可能是隐性和显性的一部分，这可能会让公司的合伙人持有更多有投票权的公司股份。
论虚拟结构
可变利益实体(Vie)是指美国金融协会标准委员会(Standards Committee of American financial Association)使用的术语，意思是投资者对一个实体拥有绝对控制权，在决策中不需要依赖大多数投票权，这与特殊目的机构的概念密切相关。
vie最典型的应用是在互联网或电子商务领域，外国投资受中国法律的限制。
Vie结构是一种灵活的结构，其中外国投资者和中国创始股东(自然人或法人)(以下简称“中国投资者”)设立一家离岸公司(以下简称“上市公司”)，然后上市公司在中国设立一家外商独资企业，从事不受外国投资限制的行业，如最典型的技术咨询服务行业(以下简称“技术公司”)。技术公司向境内经营公司(以下简称“境内许可公司”)提供实际出资，分享利润，分担损失，通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者在原限制或禁止领域的间接投资。
vie结构的关键是通过vie协议下的多个协议控制国内许可公司，而不是拥有股权。通过技术公司与国内许可公司签订的vie协议，上市公司获得了对国内许可公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并。这些特征对于未来任何计划在国际市场上市并优化跨境交易税收结构的公司都至关重要。
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